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北人印刷機械股份有限公司第七屆董事會第五次臨時會議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報責編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會議通知，北人印刷機械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會第五次臨時會議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)榮昌東街6號公司二樓6203會議室召開。應(yīng)出席會議的董事11名，親自出席會議的董事11名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。

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　　公司擬以全部資產(chǎn)及負債（以下簡稱“擬置出資產(chǎn)”）與京城控股所持下述資產(chǎn)（以下簡稱“擬置入資產(chǎn)”）進行置換：北京天海工業(yè)有限公司（以下簡稱“天海工業(yè)”）71.56%的股權(quán)（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權(quán)比例約上升為88.51%，股權(quán)比例以工商登記為準）、京城控股（香港）有限公司（以下簡稱“京城香港”）100%的股權(quán)、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的北京京城壓縮機有限公司（以下簡稱“京城壓縮機”）100%的股權(quán)。擬置入資產(chǎn)價格與擬置出資產(chǎn)價格的差額部分由京城控股以現(xiàn)金補足。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進行表決，具體如下：

　　（一）交易對方

　　本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為京城控股。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0 票，棄權(quán)0 票。

　　（二）擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)

　　本次重大資產(chǎn)重組的擬置出資產(chǎn)為公司擬出售的、經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)及負債。

　　本次重大資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)為公司擬購買的，京城控股擁有的，且經(jīng)審計及評估確認的天海工業(yè)71.56%股權(quán)（京城控股目前正在履行對天海工業(yè)增資23,000萬元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權(quán)比例約上升為88.51%，股權(quán)比例以工商登記為準）、京城香港100%股權(quán)、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的京城壓縮機100%股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0 票，棄權(quán)0 票。

　　（三）定價方式

　　本次重大資產(chǎn)重組擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的定價以經(jīng)北京市國資委核準的、具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為準。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0 票，棄權(quán)0 票。

　　（四）交易價格

　　1、根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“國友大正”）出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第248A號），本次置換的擬置出資產(chǎn)的評估值為118,486.96萬元。

　　該項評估尚待獲得國有資產(chǎn)管理部門的核準。擬置出資產(chǎn)的最終交易價格以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準后的評估報告載明的評估值為準。

　　2、根據(jù)國友大正出具的《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入北京天海工業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第238A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入京城控股（香港）有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第239A號）、《北人印刷機械股份有限公司擬重大資產(chǎn)重組置入北京京城壓縮機有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（國友大正評報字(2012)第273A號），擬置入資產(chǎn)的評估值合計為91,873.40萬元。